Sale-and-lease-back: Vorsicht in der Unternehmenskrise
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08/2026
BGH verschärft Anforderungen an Sale-and-lease-back-Geschäfte in der Krise
BGH, Urteil vom 21.05.2026 – IX ZR 168/24:
Einleitung
Sale-and-lease-back-Geschäfte sind ein beliebtes Instrument, um Unternehmen kurzfristig Liquidität zu verschaffen. Vermögensgegenstände werden verkauft und anschließend zurückgemietet, sodass sie weiterhin für den Geschäftsbetrieb genutzt werden können. Gerät das Unternehmen später in die Insolvenz, kann eine solche Gestaltung jedoch anfechtungsrechtliche Risiken bergen.
Der Bundesgerichtshof hat nun klargestellt, dass für die insolvenzrechtliche Beurteilung nicht allein entscheidend ist, ob Kaufpreis und vereinbarte Miete marktgerecht sind. Vielmehr kann eine umfassende Betrachtung des gesamten Geschäfts, seiner Begleitumstände und seiner wirtschaftlichen Folgen erforderlich sein.
Marktgerechte Konditionen allein reichen nicht
Im entschiedenen Fall hatte ein wirtschaftlich angeschlagenes Unternehmen seine Betriebsgrundstücke für 3,5 Millionen Euro an seine Mehrheitsgesellschafterin verkauft und anschließend zurückgemietet. Die Vorinstanz hatte einen Gläubigerbenachteiligungsvorsatz unter anderem deshalb verneint, weil der Kaufpreis dem Grundstückswert entsprach und die vereinbarte Miete ortsüblich war.
Diese Betrachtung greift nach Auffassung des BGH zu kurz. Entscheidend ist vielmehr, ob das Unternehmen seinem Vertragspartner durch das Geschäft besondere Vorteile verschafft oder sich die Befriedigungschancen der übrigen Gläubiger verschlechtern. Hierfür sind sämtliche Umstände des Vertragsschlusses sowie dessen wirtschaftliche und auch zukünftige Folgen in den Blick zu nehmen.
Eine Rolle kann beispielsweise spielen, wofür die durch den Verkauf gewonnene Liquidität eingesetzt wird, welche Bedeutung die veräußerten Vermögensgegenstände für den laufenden Geschäftsbetrieb haben und welche langfristigen Verpflichtungen durch die anschließende Rückmiete entstehen. Im konkreten Fall war das Unternehmen für die Fortführung seines Betriebs auf die Grundstücke angewiesen und hatte sich für zehn Jahre zur Rückmiete verpflichtet.
Von besonderer Bedeutung ist zudem, ob das Sale-and-lease-back-Geschäft Bestandteil eines erfolgversprechenden Sanierungskonzepts ist. Die bloße Zuführung kurzfristiger Liquidität genügt nicht ohne Weiteres, wenn dadurch die wirtschaftlichen Ursachen der Krise nicht nachhaltig überwunden werden.
Praxishinweis
Sale-and-lease-back bleibt ein wichtiges Instrument zur Liquiditätsbeschaffung und Unternehmenssanierung. Die Entscheidung des BGH zeigt jedoch, dass marktgerechte Konditionen allein keine insolvenzrechtliche Sicherheit bieten.
Insbesondere bei Unternehmen in einer wirtschaftlichen Krise sollte deshalb vor Abschluss eines Sale-and-lease-back-Geschäfts die gesamte Transaktion insolvenzrechtlich geprüft werden. Dabei sind neben Kaufpreis und Miete insbesondere die Verwendung der gewonnenen Liquidität, langfristige Belastungen, Vorteile einzelner Beteiligter sowie die Einbindung in ein tragfähiges Sanierungskonzept zu berücksichtigen. Eine frühzeitige insolvenzrechtliche Gesamtprüfung kann helfen, spätere Anfechtungsrisiken zu erkennen und die Transaktion rechtssicher zu gestalten.
